2. INDEPENDENCIA Y PREVENCIÓN Y/O MANEJO DE CONFLICTOS DE INTERESES

A. GENERALIDADES

2.1 VELTIS no renunciará o se abstendrá de tomar una Acción de Calificación Inmobiliaria o de iniciar o concluir una revisión de una Calificación Inmobiliaria, basada en el efecto potencial (económico, político o de otro tipo) que la acción produzca para VELTIS, para un Cliente, para un inversionista u otro participante del mercado.

2.2 VELTIS y sus Analistas brindarán la debida atención y juicio profesional para mantener tanto la sustancia como la apariencia de independencia y objetividad.

2.3 La determinación de la Calificación Inmobiliaria será influenciada solamente por factores relevantes para la evaluación inmobiliaria.

2.4 La Calificación Inmobiliaria asignada por VELTIS a un cliente no se verá afectada por la existencia de una relación comercial existente o potencial entre VELTIS (o sus filiales) y el Cliente (o sus filiales) o cualquier otra parte, o por la inexistencia de dicha relación.

2.5 VELTIS separará de manera operativa y legal sus Servicios de Calificación Inmobiliaria y sus Analistas de cualquier otro negocio que pueda presentar un conflicto de intereses. VELTIS divulgará en veltisrating.com cualquier Servicio Auxiliar u Otros Servicios Permisibles que ofrezca. Si VELTIS tiene la intención de ofrecer Otros Servicios Permisibles o Servicios Auxiliares nuevos, VELTIS consultará primero con el Departamento de Normatividad o Jurídico. Para los Servicios Auxiliares y Otros Servicios Permisibles que no necesariamente presentan conflictos de intereses con los Servicios de Calificación Inmobiliaria de VELTIS, ésta contará con procedimientos y mecanismos diseñados para minimizar la posibilidad de que surjan conflictos de intereses, o para tratar adecuadamente los conflictos de tal naturaleza que puedan surgir.

B. PROCEDIMIENTOS Y POLÍTICAS 

 2.6 VELTIS adoptará procedimientos y mecanismos internos por escrito para:

a. identificar y eliminar o controlar y difundir según corresponda, conflictos de intereses reales o potenciales que puedan afectar las opiniones y los análisis que realiza VELTIS o el juicio y los análisis de los Empleados que tienen influencia sobre las decisiones relativas a las Calificaciones Crediticias.

2.7 La difusión de los conflictos de intereses reales y potenciales por parte de VELTIS se realizará de manera completa, puntual, clara, concisa, específica y prominente. Dicha difusión se llevará a cabo a través de veltisrating.com.

2.8 VELTIS divulgará la naturaleza general de sus acuerdos de compensación con las entidades calificadas.

 a. VELTIS no proporciona servicios de consultaría. VELTIS no recibe de las empresas que tengan activos calificados ninguna compensación que no se relacione con los Servicios de Calificación Inmobiliaria. En caso de que VELTIS recibiera de un Cliente calificado una compensación que no se relacione con sus Servicios de Calificación Inmobiliaria, VELTIS revelaría la proporción de tales honorarios en comparación con los honorarios que recibe del Cliente por los Servicios de Calificación Inmobiliaria.

b. VELTIS divulgará si recibe diez por ciento o más de su facturación neta anual de un mismo Cliente, originador, intermediario colocador o suscriptor (incluyendo cualesquiera afiliadas del cliente, originador, intermediario colocador o suscriptor).

2.9 De acuerdo con las Políticas de Comercialización de Valores y nuestros Empleados no negociarán con Valor alguno que presente conflictos de intereses con VELTIS o con las actividades de calificación inmobiliaria de sus empleados.

2.10 En los casos en los cuales las entidades calificadas (por ejemplo, los gobiernos) tienen o detentan simultáneamente funciones de supervisión vinculadas en relación con VELTIS, ésta utilizará para realizar sus evaluaciones de Calificación Inmobiliaria para dichas entidades calificadas, Empleados diferentes a los involucrados en sus cuestiones de supervisión.

C. INDEPENDENCIA DE ANALISTAS Y EMPLEADOS

2.11 Las líneas de reporte para los Empleados y sus acuerdos de compensación se organizarán con el fin de eliminar o tratar de manera efectiva los conflictos de intereses reales y potenciales.

a. Los Analistas no recibirán compensación alguna ni serán evaluados sobre la base de los ingresos que VELTIS obtenga de los Clientes y sus activos que califica el Analista o con los cuales éste interactúa normalmente.

b. VELTIS practicará revisiones formales y periódicas a las políticas de compensación y prácticas para Empleados que participen en, o que de otra forma puedan tener un efecto sobre, el proceso de Calificación Inmobiliaria para asegurarse que dichas políticas y prácticas no comprometan la objetividad del proceso de Calificación Inmobiliaria.

2.12 VELTIS ha llevado a cabo una separación de sus actividades de calificación y comerciales. Los Empleados de VELTIS que aprueban o participan en la determinación o monitoreo de las Calificaciones Inmobiliarias, o que están involucrados en el desarrollo o aprobación de modelos o metodologías utilizadas en la prestación de Servicios de Calificación Inmobiliaria, no participarán en discusiones relacionadas con honorarios y pagos con cualquier entidad o activo calificado. Los Empleados en el Grupo Comercial de VELTIS, no participarán en la determinación o monitoreo de las Calificaciones Inmobiliaria o en el desarrollo o aprobación de los modelos o metodologías utilizadas en la prestación de Servicios de Calificación Inmobiliaria.

2.13 Como se describe con más detalle en las diferentes políticas y procedimientos, los Empleados no aprobarán, participarán ni influenciarán de otra manera en la determinación de la Calificación Inmobiliaria de cualquier entidad, cliente u obligación en particular si el Empleado o cualquier Miembro de su Familia;

a. tiene en propiedad activos de la entidad calificada

b. tiene en propiedad activos de cualquier entidad relacionada con los activos calificados, y cuando la propiedad mencionada puede causar o ser percibida como causa de un conflicto de intereses o cuando cree la impresión de un conflicto de interés que VELTIS considere inaceptable.

c. ha sido empleado reciente o ha mantenido otra relación comercial significativa con la entidad que cuenta con activos calificados que pueda causar o pueda ser percibida como causa de un conflicto de intereses que VELTIS considere inaceptable.

d. mantiene una relación inmediata (es decir, es cónyuge, socio, progenitor, hijo o hermano) con alguien que trabaja actualmente para la entidad calificada o activos en circunstancias donde la relación laboral constituya un conflicto de interés o cree la impresión de un conflicto de interés que VELTIS considere inaceptable.

e. mantiene o ha mantenido cualquier otra relación con la entidad o activos calificados o con cualquier entidad vinculada con la misma que pueda causar o pueda ser percibida como causa de un conflicto de intereses que VELTIS considere inaceptable.

2.14 De acuerdo con las Políticas de Comercialización de VELTIS, a los Empleados involucrados en el proceso de calificación y a sus Miembros de Familia se les prohíbe comprar, vender o participar en cualquier transacción con cualquier activo analizado a cualquier Valor vinculado al mismo (incluyendo un derivado de cualquier Valor) emitido, garantizado o respaldado de cualquier otra manera por cualquier entidad dentro del área principal de responsabilidad analítica de dicho Empleado.

2.15 VELTIS mantiene prohibiciones de solicitar o aceptar dinero, obsequios o favores, servicios o invitaciones de entretenimiento de cualquier cliente (es decir, de un tercero con quien VELTIS mantenga una relación comercial que se relacione con las actividades de Calificación Inmobiliaria). Todo el personal de VELTIS está obligado a obedecer éstas prohibiciones.

2.16 Cualquier Analista o Director que se involucre en cualquier relación personal que cree potencial para cualquier conflicto de intereses real o aparente (incluyendo por ejemplo cualquier relación personal con un empleado de una entidad calificada o con un representante de tal entidad dentro su área de responsabilidad analítica), será requerido, sujeto bajo las leyes vigentes, a que revele dicha relación o bien a su supervisor inmediato, a su jefe de departamento, o a un miembro del Departamento de Recursos Humanos, de Normatividad o del Departamento Jurídico, según las políticas y procedimientos aplicables. Sobre la base de la evaluación de esta información, VELTID tomará las acciones apropiadas para mitigar el conflicto real o aparente.

2.17 Cuando un Analista o cualquier otro Empleado que participa en la determinación o monitoreo de las calificaciones Inmobiliaria deja su empleo con VELTIS y se convierte en empleado de un cliente, suscriptor o patrocinador de obligaciones, en donde el Analista o Empleado estuvo involucrado en el proceso de calificación, o de una empresa financiera con la cual tuvo tratos relevantes como parte de su trabajo en VELTIS, VELTIS llevará a cabo una revisión del trabajo realizado por dicho Analista o Empleado, de acuerdo con las leyes vigentes. Cuando así lo exija la ley, VELTIS reportará a las autoridades reguladoras los casos en que VELTIS se dé cuenta, dentro del periodo de tiempo especificado por la autoridad reguladora, de que un ex empleado de VELTIS obtiene un empleo en cualquier tipo de las entidades antes mencionadas y en las circunstancias descritas, posterior a su empleo en VELTIS